關(guān)于受益所有人識別日常工作的常見問題及解答
發(fā)布時間：
2021-12-28 14:00
什么是非自然人？
非自然人是一種社會組織，包括法人、社會團體、其他組織，如企業(yè)、機關(guān)、事業(yè)單位、非政府組織等。
什么是非自然人受益所有人？
非自然人受益所有人是指最終掌握控制權(quán)或者獲取收益的一個或幾個自然人，如企業(yè)控股25%以上股東、實際控制人、高級管理人員等。
為什么要加強非自然人客戶身份識別？
目的是提高受益所有人信息透明度，加強風險評估和分類管理，以防范復雜股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)導致的洗錢和恐怖融資風險。
受益人判定
公司應當根據(jù)非自然人客戶的法律形態(tài)和實際情況，逐層深入并判定受益所有人。按照規(guī)定開展受益所有人身份識別工作的，每個非自然人客戶至少有一名受益所有人，受益人標準如下：
公司：對公司實施最終控制不限于直接或間接擁有超過25%（含，下同）公司股權(quán)或者表決權(quán)，還包括其他可以對公司的決策、經(jīng)營、管理形成有效控制或者實際影響的任何形式。
1、直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人是判定公司受益所有人的基本方法。需要計算間接擁有股權(quán)或者表決權(quán)的，按照股權(quán)和表決權(quán)孰高原則，將公司股權(quán)層級及各層級實際占有的股權(quán)或者表決權(quán)比例相乘求和計算。
2、如果未識別出直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人，或者對滿足前述標準的自然人是否為受益所有人存疑的，應當考慮將通過人事、財務(wù)等方式對公司進行控制的自然人判定為受益所有人，包括但不限于：直接或者間接決定董事會多數(shù)成員的任免；決定公司重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行；決定公司的財務(wù)預算、人事任免、投融資、擔保、兼并重組；長期實際支配使用公司重大資產(chǎn)或者巨額資金等。
3、如果不存在通過人事、財務(wù)等方式對公司進行控制的自然人的，應當考慮將公司的高級管理人員判定為受益所有人。對依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)將高級管理人員判定為受益所有人存疑的，應當考慮將高級管理人員之外的對公司形成有效控制或者實際影響的其他自然人判定為受益所有人。
合伙企業(yè)：合伙企業(yè)受益所有人指擁有超過25%（含25%）合伙權(quán)益的自然人。
信托：信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的自然人
基金：基金的受益所有人是指擁有超過25%（含25%）權(quán)益份額或者其他對基金進行控制的自然人。基金尚未完成募集，暫時無法確定權(quán)益份額的，公司可以暫時將基金經(jīng)理或者直接操作管理基金的自然人判定為受益所有人；基金完成募集后，公司應當及時按照規(guī)定標準判定受益所有人。
其他不方便分類的：在充分評估以下非自然人客戶風險狀況的基礎(chǔ)上，可以將其法定代表人或?qū)嶋H控制人視同為受益所有人：
1、個體工商戶、個人獨資企業(yè)（自然人獨資）、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。
2、經(jīng)營農(nóng)林漁牧業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織。
3、受政府控制的企事業(yè)單位。
以下非自然人客戶的受益所有人無需識別：
1、各級黨的機關(guān)、國家權(quán)力機關(guān)、行政機關(guān)、司法機關(guān)、軍事機關(guān)、人民政協(xié)機關(guān)和人民解放軍、武警部隊、參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位。
2、政府間國際組織，外國政府駐華使領(lǐng)館等機構(gòu)及組織。
分公司和子公司如何識別受益所有人？
分公司一般無獨立法人資格（可通過開戶證件確認），無法人資格的分公司，則應要求分公司提供總公司的實際受益人信息。
子公司則擁有獨立法人資格，如果子公司提供的材料能夠獲取到該子公司的實際受益人，則無需穿透識別其母公司的實際受益人信息。
全民所有制、集體所有制企業(yè)如何認定？
根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，全民所有制企業(yè)和集體所有制企業(yè)都屬于受政府控制的企業(yè)，可將法定代表人或?qū)嶋H控制人視作受益所有人。鄉(xiāng)村農(nóng)民集體舉辦的企業(yè)不屬于城鎮(zhèn)集體所有制，需要對參股方實施穿透識別受益所有人。
交叉控股的企業(yè)如何判定受益所有人？
案例1：A單位由B單位控股80%，C單位控股20%，B單位由國資委（國家行政機關(guān)）100%控股，A單位法人李某，B單位法人王某，請問，如何識別認定A單位的受益所有人？
解答：B單位由國資委100%控股，義務(wù)機構(gòu)可以免識別，C單位控股不足25%，因此判定A單位法人李某為受益所有人。
案例2：A單位由B單位控股100%，A單位法人為張某；B單位在香港注冊，由趙某控股80%、梁某控股20%，請問，如何識別認定A單位的受益所有人？
解答：B單位100%控股A單位，趙某控股B單位80%股權(quán)，因此判定趙某為A單位受益所有人。
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